Roppo夫妇二人对多伦多Downsview一带的邻里有着深厚的依恋之情。 他们生于斯,长于斯,并打算把他们的小安乐窝就根植在这里。 他们知道, 附近大片空地的主人是Bombardier公司。
2003年2 月27日,在Roppo夫妇多次向Bombardier公司表达购买土地的意向之后,Bombardier公司委托其地产经纪给Roppo夫妇送来了一份房地产买卖合同的格式文本(或称标准合同文本),并附有一份将整个空地划分为55到60 块住宅用地的分割规划草图。
这份合同文本列明了双方当事人(Parties)和买卖的标的物(Subject)及价格(Price)—— 合同规定Roppo夫妇要买的36、37、38号三个地块的总价钱是$600,000.00。
由Bombardier公司备制的这份合同文本还印有如下条文:(1)买卖价格不含税;(2)Roppo夫妇的不可撤回的买地要约(irrevocable offer)若在2003年3月28日下午5点钟以前没有被Bombardier公司接受,则合同不成立;(3)土地产权的过户日期为2003年11月30 日, 但前提是土地的用途和分割规划得到政府审批和登记、市政厅发放建筑施工许可已经不存在法律上的障碍;(4)买地要约一经Bombardier公司承诺, 则Roppo夫妇应该给付合同定金$60,000.00。
经咨询律师,Roppo夫妇于2003年3月5日在合同上签了字, 并将这一签过字的合同文本(即不可撤回的买地要约)交给了Bombardier公司。 值得注意的是,Roppo夫妇对Bombardier提供的格式合同文本作了一些修改和补充:(1)买卖价格含税;(2)虽然目前将土地产权过户日期预定为2003年11月30日,但买方更愿意及早取得产权以便开始自建新居。
2003年5月6日, 应Bombardier公司之提示,Roppo夫妇向其交纳了$60,000.00合同定金。
可能是嫌土地划分的审批登记等手续过于漫长和繁琐,Bombardier公司干脆在2003年12月将整片土地和盘卖给了建筑开发商Avvro公司。
Bombardier公司与Avvro公司签署了两项合约。 一个是《土地购买合同》,其中的一条规定:Avvro公司承认已经有人愿意购买其整片土地中的几块,Avvro公司同意承担合同附件B中所列明的责任。 而合同附件B 就是Roppo夫妇与Bombardier公司之间的土地买卖合同。另一个合约是《转让合同》,即Bombardier公司将其与Roppo夫妇达成的土地买卖合同转让给Avvro公司,Avvro公司同意受其约束, 并进一步承诺, “只要买方(指Roppo夫妇)愿意继续履行合同, 则Avvro公司不得对Bombardier公司与Roppo夫妇达成的土地买卖合同的有效性提出质疑”。
Roppo夫妇对Bombardier公司将土地买卖合同转让给Avvro公司这件事一直心存忐忑。好在Avvro公司给他们送了颗“定心丸”——一封签发于2004年1月22日的律师函,确认Avvro公司已同意承担Bombardier公司转让的合同义务。 两个月后的2004年3月22日,Avvro公司再次给Roppo夫妇来了一封类似内容的律师函。此后,Roppo夫妇便在对那三个地块的期盼中又等待了一年多。
2005年7月18 日,土地的使用和分割规划终于获初审通过。
然而,Roppo夫妇并没有从Avvro公司等来什么好消息, 却在7月25 等来了这样一封律师函:Bombardier公司与你们达成的土地买卖合同规定了土地的产权过户日期为2003年11月30日, 这一合同目的因土地分割规划在2003年11月30日前没有被批准而无法实现, 故你们所依赖的土地买卖合同早已经终止, 你们已经交纳的定金将被如数退还。
Roppo夫妇简直要被Avvro公司的悔约行为气炸了肺。 经律师与Avvro公司交涉未果, 忍无可忍的Roppo夫妇只好到法院寻求公道。 他们向法院提出了实际履行之诉, 即, 要求法院判令被告Avvro公司按当初的土地买卖合同将那三个地块卖给Roppo夫妇。
审理此案的Belobaba法官认为Roppo夫妇的诉求实际上包含着两个法律问题, 第一, 关于那三个地块的买卖到底有没有一个有效的契约? 第二, 如果有, 是不是必须要求被告实际履行而不得以其它地块作替代履行?
Avvro公司对Roppo夫妇的起诉早有准备, 他们的答辩状声称, 诸多理由足以证明Roppo夫妇所依赖的土地买卖合同是无效的,他们已经胜券在握:(1)Bombardier公司从未在Roppo夫妇所依赖的合同上签字, 这违反了《反欺诈法》的 第4条;(2)Bombardier公司从未对Roppo夫妇的买地要约给予承诺。只有要约而没有承诺, 则无法形成合同;(3)Roppo夫妇的买地要约本身因在2003年3月28日以前没有得到Bombardier公司的承诺而失效, 故自此已不存在一个有效的买地要约。 无要约, 则无合同;(4)Bombardier公司与Roppo夫妇从未就价格问题达成一致。Bombardier公司在合同文本上列明$600,000.00是不含税价格, 而Roppo夫妇提出这是含税价格。 没有价格上的合意, 说明双方的合同并没有达成;(5)Roppo夫妇与Bombardier公司的合同文本规定土地的产权过户日期为2003年11月30日。在这一日期没有被改延的情况下, 即使承认他们双方之间存在着合同, 这一合同也早已终止。
那么, 在那三个地块之上, 到底有没有一个有效的土地买卖合同呢?Belobaba法官对Avvro公司的理由一一进行了分析。
首先,从以往的审判先例来看, 被告所质疑的合同签署过程并不违反《反欺诈法》。Bombardier公司与Avvro公司之间的《土地购买合同》、《转让合同》以及Avvro公司分别于2004年1月22日和3月22日发给Roppo夫妇的律师函等书面材料均已确认Roppo夫妇与Bombardier公司之间的土地买卖合意。 虽然Bombardier公司没有在Roppo夫妇签字的合同文本上签字, 但其后的一系列确认合同存在的书面材料满足了《反欺诈法》第4条关于书面合同的形式要求。
Belobaba法官在此还特地引用了《科宾论合同法》(Corbin on Contracts)中的一段话:“反欺诈法的目的是防止实际上并不存在的口头合同被强制执行, 而不是阻止一个有效存在的口头合同得到履行或强制执行, 更不是为故意逃避合同义务而创设一个可被利用的法律漏洞”。
其次,Bombardier公司已对Roppo夫妇的买地要约给予承诺。合同法上的的一个“常年老调”是,承诺可以经过各种形式和渠道传达给发出要约的人。 因此, 即使单独地看Avvro公司于2004年1月22日发给Roppo夫妇的律师函, 这也足以构成一个“承诺”。
第三,Roppo夫妇的买地要约并没有过期失效。 已有的审判先例清楚地告诉我们, 要约的承诺期限是可以通过行为或明示的方式而改变的。 2003年5月5日,Bombardier公司提示Roppo夫妇交纳$60,000.00合同定金。 此后的与Avvro公司之间的《土地购买合同》、《转让合同》及合同附件等,均表明Bombardier公司一直承认Roppo夫妇买地要约持续有效。 也就是说,无论是行为,还是明示的书面材料, 都说明当初合同文本上的要约期限(即2003年3月28日)已实际上被改延, 因此,Roppo夫妇的买地要约并没有过期失效。
第四,Avvro公司错误地理解了本案合同价格问题的性质。 就本案而言, 如果说价格上有疑问, 那也只是关于价格含税或不含税之争,而并不是存不存在Roppo夫妇可以依赖的土地买卖合同之争。
第五,当初的合同文本虽然规定2003年11月30日为土地产权过户日期, 但已有的审判先例表明, 在合同规定的过户日期(Closing date)过去以后, 双方可以再重新设定产权过户日期, 即便双方都无动于衷, 合同也仍然有效。 本案证据显示,Roppo夫妇和Bombardier公司在达成合同的过程中都明白土地产权的过户日期只能发生在相应的土地审批程序之后。2003年11月30日之后,Avvro公司分别于2004年1于22日和3月22日给Roppo夫妇发了律师函。这些函件的法律效果之一, 就是推延已经过期的土地产权过户日期。
既然Roppo夫妇的买地合同是有效的, 那么, 他们的实际履行之诉是不是应当得到支持呢?
一般来说, 房地产买卖的实际履行之诉必须满足两个条件才能得到法律支持。 一是, 原告必须证明争议的房地产具有不可替代性, 二是,这种不可替代性意味着任何金钱赔偿都无法弥补原告因失去争议的房地产而遭受的损失。
在Downsview一带出生长大的Roppo夫妇对那片土地周围的环境既熟悉又热爱, 他们选定了地块,交了买地定金, 眼巴巴地盼望着能在那三个地块上实现他们的新屋梦想。对他们来说, 那三个地块绝不是任何其它地块能代替的。
有意思的是,Belobaba法官不仅听取原告的理由, 也分析被告的反对意见。 被告说, 那三个地块没有任何特殊性, 只不过是片空地而已, 原告完全可以购买被告的其它地块。 被告的反对意见愈发使Belobaba法官相信,那三个地块对于原告来说的确具有独特性, 任何替代性安排对于原告来说都是不近情理, 因此原告的实际履行之诉应该得到支持。
不知被告Avvro公司在这番诉讼结束后作何感想。它可能不得不承认,Belobaba法官的审判就是一堂生动的合同法讲课。 这堂课至少告诉人们, 应该正确理解法律对合同形式要件的要求, 同时千万千万不要忘记合同法的目的是为合同当事人的合理预期提供保护。
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